Struktura zarządzania

Zarząd Spółki składa się maksimum siedmiu osób, w tym z prezesa zarządu, wiceprezesów i pozostałych członków zarządu. Liczbę członków określa organ powołujący Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 

Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd. 

Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników, jeżeli średnioroczne zatrudnienie w Grupie Azoty S.A. przekracza 500 osób. 

[2-9] [2-10]

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem statutowych postanowień mówiących o tym, że:

• Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, 
• część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki. 

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Co najmniej dwaj są członkami niezależnymi, spełniającymi wszystkie kryteria niezależności. W 2022 roku członkami niezależnymi byli: Monika Fill, Marcin Mauer, Michał Maziarka. Spełniali oni kryteria niezależności wymienione w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nie mieli ponadto rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 

Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza z grona pozostałych członków na pierwszym posiedzeniu. Do podstawowych kompetencji Rady Nadzorczej należą:

• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, 
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy pod względem zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności,
• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. 

[2-9] 

W 2022 roku w strukturze Rady Nadzorczej funkcjonowały niżej wymienione komitety pełniące funkcję organów doradczych i opiniujących: 

• Komitet Audytu, 
• Komitet Strategii I Rozwoju, 
• Komitet Ładu Korporacyjnego. 

Komitet Audytu realizuje głównie zadania przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, statucie spółki oraz uchwałach Rady Nadzorczej. Ma prawo żądać od Zarządu Spółki informacji, materiałów i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet Strategii i Rozwoju opiniuje i rekomenduje Radzie plany strategiczne, projekty zadań inwestycyjnych lub modernizacji, strategiczne plany wieloletnie spółki, sprawozdania z realizacji inwestycji oraz dotyczące operacjonalizacji strategii spółki, jak również wydatki inwestycyjne. Ponadto monitoruje zmiany w relacjach branżowych w Grupie Azoty i projektach obejmujących umowy strategiczne Grupy.

Zadaniem Komitetu Ładu Korporacyjnego jest wspomaganie Rady Nadzorczej w działaniach w obszarze ładu korporacyjnego, rozumianego jako zasady i normy odnoszące się do szeroko pojętego zarządzania oraz osiągania celów strategicznych. Komitet przedstawia Radzie opinie i wnioski dotyczące kwestii prawno-regulacyjnych odnoszących się do działalności spółki oraz nominacji i wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 

Szczegółowe informacje na temat kompetencji i działalności Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biogramy ich członków znajdują się w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Azoty”.

Zarządzanie kwestiami ESG

[2-12]

Wizja, wartości, strategie, polityki i cele naszej firmy dotyczące zrównoważonego rozwoju opracowywane są przy udziale Zarządu, który wraz z Radą Nadzorczą zatwierdza ich ostateczne brzmienie. Proces zarządzania zrównoważonym rozwojem nadzoruje członek Zarządu odpowiedzialny za obszar ESG. Ponieważ zrównoważony rozwój obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy Azoty, w proces zaangażowani są również przedstawiciele spółki z różnych departamentów i szczebli. W 2023 r. powołano Departament Korporacyjny ds. ESG i mianowano jego dyrektora.

[2-17]

Organy zarządcze Grupy regularnie rozszerzają swoje kompetencje w zakresie ESG podczas spotkań z ekspertami i pracownikami odpowiedzialnymi za zrównoważony rozwój. W roku 2022 Departament Korporacyjny Komunikacji i Marketingu przekazał Zarządowi i Radzie Nadzorczej informacje dotyczące nowych procedur sprawozdawczych ESG wraz z informacją o tym, jak spółka przygotowuje się do przedstawionych zmian.

[2-18]

Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do wypełniania Celów Zarządczych, które przyczyniają się do realizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030 (jej składową jest Strategia ESG), długoterminowych interesów, rozwoju i stabilności Spółki. Za weryfikację działalności Zarządu odpowiada Rada Nadzorcza. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń. 

[2-13]

Osoby zajmujące kierownicze stanowiska ponoszą odpowiedzialność za kwestie ekonomiczne, środowiskowe i społeczne. Podlegają one bezpośrednio Zarządowi. W głównych spółkach naszej grupy kapitałowej obowiązki w tym zakresie podzieliliśmy w następujący sposób:

Grupa Azoty S.A.:

• kwestie ekonomiczne - dyrektor departamentu korporacyjnego finansów, dyrektor departamentu korporacyjnego kontrolingu, 
• kwestie społeczne - dyrektor departamentu korporacyjnego organizacji i kapitału ludzkiego, dyrektor deparatmentu korporacyjnego komunikacji i marketingu
• kwestie środowiskowe - dyrektor departamentu korporacyjnego techniki i energii.

Grupa Azoty Kędzierzyn:

• kwestie ekonomiczne - dyrektor departamentu finansów, dyrektor departamentu kontrolingu,
• kwestie społeczne - dyrektor departamentu zarządzania i zasobów ludzkich,
• kwestie środowiskowe - dyrektor departamentu wsparcia.

Grupa Azoty Puławy:

• kwestie ekonomiczne - dyrektor pionu finansowego/dyrektor kontrolingu,
• kwestie środowiskowe - dyrektor pionu wsparcia, 
• kwestie społeczne - dyrektor pionu personalnego/dyrektor pionu korporacyjnego.

Grupa Azoty Police:

• kwestie ekonomiczne - dyrektor departamentu finansów oraz dyrektor departamentu controllingu
• kwestie środowiskowe - dyrektor departamentu bezpieczeństwa technicznego oraz menadżer projektu ds. emisji gazów cieplarnianych, analiz technologicznych i środowiskowych,
• kwestie społeczne - dyrektor departamentu zasobów ludzkich i zarządzania.

Osoby zatrudnione na tych stanowiskach w poszczególnych spółkach raportują do zarządu z częstotliwością wynikającą z wewnętrznych i zewnętrznych potrzeb. 

Zasady wynagradzania 

[2-19]

Wyższa kadra kierownicza (kluczowe stanowiska menadżerskie i zarządcze) Grupy Azoty S.A. wynagradzana jest w oparciu o zapisy Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (ZUZP) lub Regulaminu wynagradzania kadry menadżerskiej. Osoby zarządzające zatrudnione są na umowach o pracę. Osoby te są wyłączone z Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, a zasady ich wynagradzania i premiowania określono w „Regulaminie wynagradzania kadry menadżerskiej” oraz w umowach. Wynagrodzenia pozostałej wyższej kadry kierowniczej ustalane są na podstawie zapisów ZUZP.

Na wynagrodzenie osób z wyższej kadry kierowniczej składa się stała kwota miesięczna określona w umowie oraz nagroda roczna. Wysokość nagrody nie może przekroczyć trzykrotności kwoty stałej i jest zależna od stopnia realizacji indywidualnych zadań określonych w kartach celów oraz oceny efektywności pracy menadżera dokonanej przez Zarząd. Zasady wynagradzania pozostałej kadry menadżerskiej (elementy stałe i zmienne wynagrodzenia) określa ZUZP.

Wdrożyliśmy również „Politykę wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej”, którą w roku 2020 zatwierdziło Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.  Określa ona zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i zapewnia realizację strategii biznesowej, zabezpieczenie długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości. Zgodnie z zapisami „Polityki” wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z miesięcznej kwoty stałej oraz kwoty zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Wartość wynagrodzenia stałego poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy zależy od osiągnięcia celów zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100% łącznego wynagrodzenia stałego otrzymanego za rok obrotowy, za który oblicza się wynagrodzenie zmienne. Po spełnieniu warunków określonych w Polityce wynagrodzeń, członkom zarządu w przypadku rozwiązania umowy przysługuje odprawa. Polityka wynagrodzeń nie uwzględnia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani spłaty otrzymanego wynagrodzenia, 

[2-20] [2-21]

Podstawą polityki płacowej dotyczącej wszystkich pracowników Grupy Azoty S.A. jest system kształtowania wynagrodzeń uzgodniony ze związkami zawodowymi. Co roku do końca lutego strony Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (m.in. członkowie Zarządu i przedstawiciele pracowników) zawierają porozumienia płacowe, w których ustalają przyrost przeciętnego wynagrodzenia oraz zasady funkcjonowania systemu motywacyjnego. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia do końca marca, Grupa samodzielnie ustala przyrost przeciętnego wynagrodzenia. W proces kształtowania wynagrodzeń nie są zaangażowani konsultanci zewnętrzni ani pozostali interesariusze. W 2022 roku roczny wskaźnik całkowitego wynagrodzenia¹ w czterech głównych spółkach wyniósł 4,62, a zmiana rocznego wskaźnika całkowitego wynagrodzenia osiągnęła wartość² 0,52.

[2-21] 

Roczny wskaźnik całkowitego wynagrodzenia³